海上货运代理合同关系中实际委托人的认定

发布时间：2023-12-11 10:47:35点击次数：

案情介绍：
2012年6月28日，深圳甲国际货运代理有限公司收到盖有香港某国际货运代理有限公司印章的订舱单传真件，委托深圳甲国际货运代理 有限公司安排8个40英寸集装箱货物从深圳盐田至利比亚的黎波里的运输事宜，货物为洁具，托运人为MM乙公司，并在订舱单上注明相关 费用为每个40英寸集装箱货物5,150美元和原产地收货费人民币 1,900元，外加整批货物的入境摘要申报费25美元和文件费人民币300元。其后，深圳甲国际货运代理有限公司两次收到注明为香港某国际货运代理有限公司名称的电子邮件，要求变更托运人、收货人和通知方。
深圳甲国际货运代理有限公司接受委托后，向丙运输公司订舱。 2012年7月5日，涉案货物装船，丙运输公司代承运人中远集装箱运输有限公司签发了装船提单，深圳甲国际货运代理有限公司向华南中远公司支付了运费40,889美元及人民币15,500元。
2012年7月19日，深圳甲国际货运代理有限公司收到注明香港某国际货运代理有限公司名称的电子邮件，称确认涉案货物的相关费用， 要求深圳甲国际货运代理有限公司出具金额为40,905美元和人民币 16,100元的发票，发票抬头为深圳乙国际货运代理有限公司，收费内容为代理运费。深圳甲国际货运代理有限公司出具了发票并寄往深圳乙国际货运代理有限公司，深圳乙国际货运代理有限公司、深圳乙国际货 运代理有限公司广州分公司没有付款，也没有领取提单。
2012年8月24日，涉案货物运抵的黎波里，但一直无人提货。12月5日，深圳甲国际货运代理有限公司收到注明香港某国际货运代理有限公司名称的电子邮件，称该司弃货并附有一份弃货声明。该弃货声明 盖有深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司的公章，称关于提单下的 8个集装箱洁具自启运后深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司一 直催促客人付款取单，但客人一直以收货人未付运费为由拒付，现货物 到港超过两个月，客人仍未付款，深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司通过其他渠道得知，发货人和收货人都是弃货的，弃货书”请求深圳甲国际货运代理有限公司按弃货处理此票货物，深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司放弃此货物所有权，全权交由深圳甲国际货运代理有限公司处理，由此产生的一切法律责任和经济纠纷与深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司无关”。
12月6日，丙运输公司通知深圳甲国际货运代理有限公司称，涉案货物自8月24日运抵的黎波里后一直滞留港口，已产生堆存费、滞箱费 和其他费用共计30,203美元，并逐日递增，要求深圳甲国际货运代理有限公司在12月17日前支付费用并提取货物。
另查明，香港某国际货运代理有限公司系在香港特别行政区设立的 法人，在中国内地没有根据中国法律法规设立的代表机构或分支机构。香港某国际货运代理有限公司公布的广州办事处地址与深圳乙国际货 运代理有限公司广州分公司相同，二者联系电话也相同，并同样使用后缀相同的电子邮件。
法院认为：虽然向深圳甲国际货运代理有限公司提交的订舱单系由香港某国际货运代理有限公司盖章，在涉案运输过程中与深圳甲国际货 运代理有限公司联系的电子邮件的签名也均为香港某国际货运代理有限公司，但香港某国际货运代理有限公司并未在中国内地设立合法的代表机构或分支机构，其所称的广州办事处与深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司的地址和联系方式相同，结合深圳甲国际货运代理有限公司所陈述的其与深圳乙国际货运代理公司、深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司之间曾多次委托代理货物运输事宜，通常做法是深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司以香港某国际货运代理有限公司名义向其委托运输，其接受委托后向深圳乙国际货运代理公司收取费用并开具深圳乙国际货运代理公司为付款人的发票，以及深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司以自己名义就涉案货物出具弃货声明的事实，故认定以香港某国际货运代理有限公司名义行事的是深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司，是深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司委托深圳甲国际货运代理有限公司办理涉案货物运输事宜，双方成立货运代理合同关系，深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司为委托人，深圳甲国际货运代理有限公司为受托人，该合同是双方真实意思表示，且不违反我国的法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同的约定和法律的规定行使权利和履行义务。深圳甲国际货运代理有限公司已经根据深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司的委托代为完成涉案货物从中国深圳至利比亚的黎波里的运输义务，履行了合同义务，深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司应当根据合同的约定，向深圳甲国际货运代理有限公司支付相关费用，深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司已经向深圳甲国际货运代理有限公司确认其委托事项产生的费用为40,905美元和人民币16,100元，深圳乙国际货 运代理有限公司广州分公司应向深圳甲国际货运代理有限公司支付而未支付，依照《合同法》第107条的规定，深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司应当承担违约责任，向深圳甲国际货运代理有限公司支付拖欠的费用。法院判决如下：
1、深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司支付深圳甲国际货运代理有限公司货物运输费用40,905美元和人民币16,100元；
2、深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司赔偿深圳甲国际货运代理有限公司财产保全申请费人民币1,894元；
3．深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司经营管理的财产不足清偿上述债务时，由深圳乙国际货运代理公司承担补充清偿责任。
案件受理费人民币2,711元，由深圳乙国际货运代理有限公司广州 分公司负担。

争议焦点
深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司是否是本案货运代理合同实际委托人，是否为合格被告？

深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司是本案货运代理合同的实际委托人，理由如下：
(1）从相关证据的表面上来看，本案货运代理合同的委托人是香港某国际货运代理有限公司，但香港某国际货运代理有限公司并未在中国内地设立合法的代表机构或分支机构，其所称的广州办事处与深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司的地址和联系方式相同。深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司对此不能做出合理解释，不能提供证据证明其与香港某国际货运代理有限公司公布的地址、电话、邮箱等无关。
(2）从双方的交易习惯来看，之前的交易均是深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司以香港某国际货运代理有限公司名义向其委托运输，其接受委托后向深圳乙国际货运代理公司收取费用并开具以深圳乙国际货运代理公司为付款人的发票。如本案货运代理合同的委托人为香港某国际货运代理有限公司，正常的做法应是香港某国际货运代理有限公司向深圳乙国际货运代理公司付款，深圳乙国际货运代理公司向香港某国际货运代理有限公司交付发票。但本案香港某国际货运代理有限公司并没有付款及收取发票，其做法不符合常理，且深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司没有证据推翻深圳甲国际货运代理有限公司所陈述的双方交易习惯。
(3）从弃货声明来看，深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司以自己名义就涉案货物出具弃货声明。弃货书声称"请求深圳甲国际货运代理有限公司按弃货处理此票货物，深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司放弃此货 物所有权，全权交由深圳甲国际货运代理有限公司处理，由此产生的一切法律责任和经济纠纷与深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司无关"。该弃货书表明深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司放弃此货物所有权，如果本案货运代理事宜与深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司无关，其为何以自己的名义（加盖其公司公章）向深圳甲国际货运代理有限公司出具弃货书，深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司对此不能做出合理解释。


总结及风险提示
本案中，发生了货运代理合同名义委托人与实际委托人不是同一人 的情形。名义上订舱单系香港某国际货运代理有限公司盖章向深圳甲 国际货运代理有限公司提交的，在涉案运输过程中与深圳甲国际货运代理有限公司多次联系的电子邮件的签名也均为香港某国际货运代理有限公司，看似本案货运代理合同的委托人是香港某国际货运代理有限公司。但综合双方以往的交易习惯及相关的海事法律法规，可以认定实际委托人是深圳乙国际货运代理有限公司广州分公司。因此，在海事货运活动中，卖方、托运人、货运代理人、收货人、买方等应当签订书面货运代理合同，明确货运代理合同的委托、受托人的身份、权利和义务，避免将来发生纠纷时诉讼主体地位难以确定、自身合法权利难以得到法律保护的风险。

法律依据
1、《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的若干规定》第23 条规定，本案由海事法院专门审理。
2、货运代理合同属于《民法典》中没有规定的无名合同，依照《民法典》合同编第二分编典型合同中与货运代理合同最相类似的第二十三章委托合同的有关规定处理。
《民法典》第928条规定，"受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定"。
《民法典》第921条规定，"委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息"。
3、《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》 第3条规定，"人民法院应根据书面合同约定的权利义务的性质，并综合 考虑货运代理企业取得报酬的名义和方式、开具发票的种类和收费项目、当事人之间的交易习惯以及合同实际履行的其他情况，认定海上货运代理合同关系是否成立。"
 
 
特别说明：本文源自法律出版社出版的《典型海事海商案例汇编》一书，本案例的提供者为广东省律师协会-广东赋诚律师事务所-廖海波。本文仅供学习研究使用。