产品供货合同纠纷

发布时间：2020-04-21 08:31:22点击次数：

本案中，本律师成功代理供货方起诉收货方二十余万元，诉讼中收货方以质量为由提起反诉，被法院驳回。

案情简介:
2019年7月，A公司和B公司双方签订《购销合同》，合同号:AF0710。根据合同约定，A公司为B公司提供布匹，B公司按时支付货款；如果双方在履行合同中发生争议，由需方所在地人民法院管辖。合同签订后，A公司按照约定向被告进行了供货，被告未能按照约定支付货款。A公司将B公司起诉至即墨市人民法院，请求：1、判决被告B公司偿还原告货款共计238103.70元、利息损失709.42元，以及自2019年12月10日起至实际清偿之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。2、判决被告B公司承担本案的诉讼费用。
B公司在法定期间，对A公司提起反诉，请求：A公司赔偿其各项经济损失共计413620.1元，包括：可得利益损失69245元［其中，税款为50660元（298000元×17%增值税率），因质量问题导致应获利润损失18585元］，面料修色飞858元，水洗费1486.5元，航空费73730.6元，拖期欠货短装客户索赔费268300元。
 
承办过程:
1、双方的证据
（1）我方就本诉向提交如下证据：证据一：《购销合同》证明2019年7月，原被告双方签订《购销合同》，合同号:AF0710。根据合同约定，原告为被告提供布匹，被告按时支付货款；如果双方在履行合同中发生争议，由需方所在地人民法院管辖。合同签订后，原告按照约定向被告进行了供货，被告未能按照约定支付货款。被告已经构成违约，应当偿还原告货款及利息损失。证据二：送货单，证明原告按照约定向被告供货，被告接收货物并签收。原告履行了供货义务，被告未能按时支付货款，构成严重违约。证据三：对账录音材料一份，证明2019年11月21日，A公司在B公司处对送货数量进行核对，十四份供货单中货物，B公司都已经按数接受。证据四，工作联系单，证明2019年10月10日，A公司和B公司约定A公司于2019年9月30日提供的蓝色布料和黑色布料按照1%扣除短码数，并且在9月30日之后也按照1%扣除短码数。
（2）对方B 公司在本诉和反诉中向法庭提交如下证据：证据一：购销合同两份，证明A公司在履约过程中，存在延迟供货，且货物存在质量问题。证据二：协议书一份，证明双方签订协议约定对货物的质量问题的解决方法。证据四……证据十九：证明A公司的违约给其造成了巨大损失。
2、双方的观点
（1）我方A公司的观点
本案主要的争议焦点为：一、A公司的实际供货数量以及B应付货款数额；二、A公司是否存在供货逾期及拒开发票的行为；三、B主张的各项损失是否客观存在，如存在是否应当由A公司承担；四、是否应当确定残次品数量。
一、关于A公司的实际供货数量以及B应付货款数额。
1、A公司的实际供货数量为20534码（18777米）。
A公司在本诉中向法庭提供的证据二送货单显示其总供货数量为22111.4码（20219米）；B在本诉中向法庭提交的证据六面料情况、证据七供货联系单以及A公司在本诉中向法庭提交的证据三谈话录音可以证明双方同意：对于2019年9月30日之前的供货按照6%扣除，2019年9月30日当天以及之后按照1%扣除，对此标准，B在2020年1月10日的庭审中是明确认可的，该部分共计扣除1044.4码（955米）；B在本诉中向法庭提交的证据四出库单显示2019年10月9日退货533码（487米）。因此，A公司总供货数量减去扣除部分和退货部分即为实际供货数量。
B在庭审中不承认A公司在本诉中向法庭提供的证据二中有“赵利明”签收的送货单（单号：0013209），否认其收到该送货单上的货物。对于该问题，A公司所提交的证据三谈话录音中双方对该送货单进行了明确无误的核对，B承认收到了相关货物并且数量准确。另外，B在本诉中所提交的证据七供货联系单（单号：0002166）也能证明其确实收到了该送货单上货物。因为证据七供货联系单（单号：0002166）中表明在2019年10月10日前所供黑色布料按照6%共计扣除291.8米，则由此可计算出2019年10月10日前所供黑色布料共计4863.3米，换算成码数应当为5319码（4863.3米÷0.9144=5319码）,这与A公司于2019年10月10日前所供的黑色布料总数一致（送货单单号：0013208、0013209）。
另外，B在2020年1月10日的本诉庭审中提交证据十五新东丽公司的付款凭证证明案外人新东丽公司向A公司购买布料，支付了82000元，所以主张在B所签收的货物总量中应当扣除新东丽公司购买货物的数量。在B签收A公司的送货单的情况下，这种主张显然是站不住脚的，即便存在相关付款事实，该付款凭证下方的 “摘要”注明是：合同AF0912货款”，与涉案合同的编号不同，这足以证明该组证据与本案本诉及反诉均无关联性。
2、B应付货款数额为420947元，拖欠货款204947元。
如前所述，A公司的实际供货数量为20534码，而单价为20.5元/码，应付货款数额为420947元（20534码×20.5元/码=420947元），B已经支付216000元，则拖欠货款数额为204947元。
B在2020年1月10日的本诉庭审中提交证据十三付款凭证证明其向A公司支付货款216000元；而在2020年3月1日的反诉庭审中，B又主张其向A公司支付了298000元，即案外人新东丽公司支付的82000元也算作B支付的货款，B在前后庭审中多次出现这种前后矛盾的主张让人费解！
二、关于A公司是否存在供货逾期及拒开发票的行为。
双方在2019年7月10 日签订的购销合同第七条付款方式约定为：“先付30%定金，出货后30天付剩余货款，余款30%出货后付清（开具增值税发票）”。很明显，该付款方式约定从语句表述和逻辑上都存在问题，这是书写合同时出现的笔误，而双方真实的意思表示是：先付30%定金，供方出货后需方应当支付第二笔货款为30%，剩余40%货款在出货后付清，货款全部付清后开具增值税发票。合同签订后，B并未足额支付定金和第二笔货款，并且第二笔货款是在A公司的多次催促并满足其各种无理要求的情况下才勉强支付了一部分。为了积极履行完合同，双方于2019年10月13日签署了协议书（B在本诉中提交的证据三）并对合同进行了修改（A公司所提交的证据一）。
在合同履行过程中，B不按照合同约定足额支付货款，属于违约在先。无论前期合同履行过程中发生了什么，双方在2019年10月13日签署的协议以及对原合同的修改，都表明了双方对供货数量、供货时间及货款支付时间重新达成了合意，之前合同履行中存在的违约行为不再追究。
双方在后期的协议及对原合同的修改中均未提及发票问题，则仍应当按照原合同约定在B支付完全部货款后开具发票，在B未履行支付全部货款义务的情况下，其无权要求A公司为其开具发票。即便如此，为了减小双方的分歧，化解双方的矛盾，A公司已经开具出相关发票，可以随时提供给B。
三、B主张的各项损失是否客观存在，如存在是否应当由A公司承担。
B主张的各项损失均无事实依据，也没有证据证明损失客观存在。即便存在，也不应当有A公告承担。
（1）B无证据证明因国外客户的索赔而遭受损失
首先，B的证据不能证明国外客户提出索赔的事实。为了证明存在国外客户索赔，B在反诉中提交了证据四，该组证据又分为四项，这四项证据要么是打印件（如第3项付款凭证），要么是复印件（如第2项索赔协议中外方公司的签字明显不是原件）。并且，第1项购销合同及第2项索赔协议均出现外文，合同主体又是国外公司，对这种在域外形成的证据B又没有提供公证认证书，显然不符合相关法律对证据形式的要求。另外，B还存在伪造证据的行为，其该组证据的第2项索赔协议上手写增添了合同签订地，而其提供给翻译公司的索赔协议复印件上却没有该手写部分，这说明是先复印索赔协议提供给翻译公司，然后又在索赔协议上增添手写部分。
其次，第3项付款协议并非银行出具，既看不出打款人，也无法证实是否存在汇款事实。退一步讲，即便存在汇款事实，也不证明是索赔款，也有可能是正常的支付货款；即便是索赔款也不能证明与B有关联性，更不能证明与A公司存在关联性。
再者，仅凭第4项证据亚克公司与B的索赔协议并不能证明B向亚克公司进行了赔偿。该项证据中提到，赔偿款从亚克公司应当向B支付的货款中扣除，然而实际是否扣除、扣除数额为多少等等这些都没有证据证明。
最后，B所提供的各份购销合同的签订时间来看，都晚于B与A公司之间的购销合同，这明显不符合逻辑。按照一般的出口贸易流程，应当是先与国外客户签订订单，然后再联系国内工厂，最后购买原材料。而慧凯提供的证据显示的流程正好相反。
（2）B主张的航空费损失没有事实依据
B在反诉中提交的证据三中的第2项提单、报关单以及录入单均不是原件，并且提单右下角并无提单的签发人。在出口贸易中，提单是承运人（船公司/航空公司）或其代理人签发给发货人的物权凭证，提单上没有签发人就是一张空白提单，意味着并没有出运货物。而在当前虚开发票屡禁不止的情况下，B也没有提供证据证明其确实支付了相关空运费。
退一步讲，即便产生了其主张的航空费，其也没有证据证明出口货物的原定运输方式为海运，以及采用海运方式的运费数额。
（3）关于可得利益损失
对于退税损失，如前所述，尽管根据合同约定在B未履行支付全部货款义务的情况下，其无权要求A公司为其开具发票，但是A公司本着努力解决纠纷的想法，已经开具出相关发票，可以随时提供给B。并且，依据B所提供的国家税务总局公告第24号文，出口退税在出口后次年的4月底前申报即可，而截止目前尚未产生该项损失。
对于B所主张的少供货而导致的18585元的损失，其既不能证明少供货的数量及利润，又不能证明少供货与A公司的因果关系，并且双方在2019年10月13日达成的协议中B已经明确了所需布料的数量，因此其主张的该部分损失没有任何依据。
（4）关于水洗费和修色费
首先，水洗和修色是两个没有必然联系的程序。水洗是洗掉制衣过程中产生的污渍，而修色是对成品服装上的白点或白线条进行上色修理。其次， 即便水洗费和修色费都已经产生，也都是发生在B签收布料、裁剪成服装后发生的费用，相关费用应当由B承担。
综上，没有任何有力的证据证明B产生了其所主张的损失。退一步讲，即便产生了某项损失也是由自身原因所导致，与A公司的供货行为没有因果关系，当然不应当由A公司承担。
四、是否应当确定残次品数量。
综合B庭审中关于残次品的描述，裁剪制衣过程中产生的所有的边、角料、大头料、不合格的成品服装等所有不能出售的都属于残次品的范围。在庭审已经查清供货数量、已付款数额等案件事实的情况下，确定这些所谓的残次品的数量没有任何意义。因为B在签收A公司所提供的布料后，经过合理的异议期没有提出相关质量问题，之后产生的问题与A公司没有任何关系。B在经过裁剪、制衣过程之后产生的废料和不合格服装，再让A公司来承担，显然是荒谬的。况且，也没有办法确认B工厂内众多废品布料中哪些属于使用A公司所提供的布料产生的。
（3）对方B公司的观点
一、A公司未按照合同约定的时间点供货，且所供货物存在质量问题。
二、供货单中部分货物系B公司替案外人接受货物，不应计算在供货总数中。
三、A公司延迟供货及货物质量问题，导致B公司向国外客户支付赔偿，产生了巨大损失。
（4） 裁判结果:
一审法院判决：一、被告B公司向原告A公司支付货款204947元。二、被告B公司向原告A公司支付逾期付款利息损失，以204947元为基数，自2019年12月10日起到判决生效日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计算。三、驳回B公司的反诉诉讼请求。
 
简要点评:
综合本案的案情及承办情况来看，以下两点值得探讨。
1、被告B公司利用货物买卖合同纠纷中典型的抗辩思路，即产品质量有瑕疵，给其造成了损失。但是被告未能提出强有力的证据证明其观点。很多证据都不是直接证据，且证据形式上存在重大瑕疵。
2、本案一审经过五次开庭，主要原因在于对方代理人及其不认真，对案件事实庭前不做了解，对案件中出现的数据事前不计算，开庭中总是要求法庭给其时间庭后落实。对此，总结经验教训，针对这样的对手，应当及时要求法庭制止这种抗辩行为。